ESCP-EAP Mag - n°118 - Mai 2008 - 43

Association La spécificité des conseils se traduit par le nombre important d’administrateurs (21), la diversité de leur profil (représentant de l’État, personnalité qualifiée, salariés élus par les syndicats) et des durées de mandat, la longueur mais la qualité des débats. Elle relate son expérience de Présidente du comité des Rémunérations d’Aéroports de Paris lors de son introduction en bourse : le travail préparatoire et le long cheminement des négociations qu’elle a menées avec les syndicats, les représentants de l’État afin d’obtenir un consensus sur la fixation de nouvelles grilles de rémunération. Patricia BARBIZET préconise une composition équilibrée des conseils d’administration, un panachage entre administrateurs indépendants et administrateurs ayant une parfaite connaissance de leur métier. Elle met en avant les grandes différences de l’exercice du métier d’administrateur lorsque l’on représente un actionnaire significatif et lorsque l’on est administrateur indépendant. Les invités sont unanimes sur les critères du bon administrateur. Les qualités de l’administrateur dira Hélène Ploix : « Être une personne de caractère qui exprime avec courage ses opinions sans être agressif mais en essayant de susciter autour de ses idées un dialogue pour que le conseil puisse aller au bout de sa réflexion sur tous les sujets… une personne qui a une très bonne connaissance de la société… une personne qui est disponible ». En matière de responsabilité, Dominique de La Garanderie explique pourquoi il faut relativiser la menace de mise en cause de responsabilité civile ou pénale des administrateurs : les condamnations sont très rares, « Ne soyons pas terrifiés par des cas pathologiques et médiatisés ». Patricia BARBIZET dénonce les menaces excessives de mise en cause de la responsabilité des administrateurs, notamment après l’entrée en vigueur des Lois Sarbanes oxley et leurs effets parfois néfastes sur la qualité du travail de certains conseils. « Certains administrateurs se souciaient plus du respect des formes que d’étudier les sujets de fonds ». Carol Xueref rappelle qu’elle est seule femme au sein du comité exécutif du Groupe Essilor et que seules 2 femmes directeurs juridiques sont membres de comité exécutif dans les sociétés du CAC 40. Elle explique les clefs de la réussite pour la mise en place d’une bonne gouvernance ; the « tune at the top : le directeur juridique, gardien de la conscience et parfaitement indépendant des administrateurs, des actionnaires, des dirigeants, une sensibilisation des acteurs à tous les niveaux de l’entreprise, et enfin la responsabilité actionnariale clef de voûte d’une bonne gouvernance. Karina Litvack expose son métier, en Angleterre, de gestionnaire de portefeuille socialement responsable, représentant actif d’investisseurs à long terme. L’ « actionnaire actif » examine de très prés les pratiques de l’entreprise, recommande aux dirigeants des comportements en vue de contrôler les risques identifiés comme menaçant pour la rentabilité à long terme de l’entreprise. Il est un acteur majeur dans l’observation des bonnes pratiques en matière de gouvernance. Elle explique pourquoi et comment en Angleterre, le système permet à l’actionnaire actif de faire entendre sa voix auprès des dirigeants. Là-bas, l’administrateur est « au service » de l’actionnaire. Elle insiste sur le rôle fondamental du dialogue tripartite entre administrateurs, représentants d’actionnaires et dirigeants. Elle cite la consultation préalable des actionnaires, des administrateurs sur les questions de nomination et de rémunération des dirigeants. Elle confie des observations critiques sur les pratiques de gouvernance des sociétés françaises qui ne laissent pas aux actionnaires la possibilité d’exercer réellement leur responsabilité actionnariale. Nos invités concluent par une note positive sur les chances pour les femmes d’exercer des fonctions de gouvernance. Elles proposent d’élargir le vivier de recrutement des administrateurs à d’autres expériences que celles de directeur général. Elles constatent une recherche des entreprises pour de très solides compétences financières notamment, dans les comités audit, de compétences d’ingénieurs dans les métiers industriels, de compétences juridiques pour une meilleur prise en considération des risques de l’entreprise. Enfin si, selon Nietsche, comme le cite Carol Xueref, « Les vraies richesses sont les méthodes », les femmes organisatrices et méthodiques par nature sont les candidates idéales à l’exercice de la gouvernance des entreprises. N’oublions pas de citer le cocktail « délicieux » qui a suivi le débat, un moment convivial pour rencontrer les invitées. l DR Un moment convivial autour du cocktail qui suit la conférence. Le débat suscite encore des questions pendant le cocktail. DR ESCP-EAP MAGAZINE N° 118 - Mai 2008

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